STJ esclarece regras para exoneração de fiador em contratos empresariais

A recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no Recurso Especial 2121585/PR, julgada em 14 de maio de 2024, trouxe reflexões importantes sobre a exoneração do fiador em contratos de transações empresariais. O caso envolve a possibilidade de um fiador se desvincular de um contrato de fiança devido a alterações no quadro societário da empresa locatária.

Neste artigo, analisaremos detalhadamente os fundamentos jurídicos do julgamento, destacando seu impacto no Direito Empresarial e na advocacia especializada. Se você é empresário ou investidor, entender as nuances dessa decisão pode ser fundamental para proteger seus interesses. Caso seja preciso de orientação especializada, recomendamos contratar um advogado empresarial experiente.

O Caso Concreto e a Controvérsia Jurídica

O recurso especial teve origem em uma ação de despejo cumulada com cobrança de aluguéis, proposta em dezembro de 2021. O ponto central da controvérsia girou em torno da validade da exoneração do fiador após mudanças no quadro societário da empresa locatária.

O fiador alegou que suas obrigações foram assumidas em razão do seu vínculo pessoal com um dos sócios da empresa locatária, que posteriormente se aposentou da sociedade. Diante dessa mudança, o fiador buscou sua exoneração.

A questão central do julgamento era definir:

Se uma alteração do quadro societário da empresa locatária permite que o fiador seja exonerado.

A partir de quando a exoneração da fiança começa a produzir efeitos.

A Terceira Turma do STJ, por unanimidade, deu provimento ao recurso especial, esclarecendo as regras legais à exoneração da fiança nos contratos empresariais.

As Regras Jurídicas de Exoneração do Fiador em Contratos Empresariais

A decisão do STJ enfatizou a necessidade de distinguir as diferentes situações contratuais para determinar quando e como o fiador poderá se exonerar. O tribunal classificou os contratos em três categorias principais:

• Contrato por prazo indeterminado: O fiador pode se exonerar a qualquer momento, desde que notifique o locador, permanecendo responsável pelos efeitos da fiança por 120 dias após a notificação, conforme o art. 835 do Código Civil e o art. 40, X, da Lei 8.245/91 (Lei do Inquilinato).
• Contrato por prazo determinado que se torna indeterminado: O fiador pode notificar o locador durante a vigência do prazo determinado, mas seus efeitos só ocorrerão a partir da conversão do contrato para prazo indeterminado.
• Contrato por prazo determinado: A notificação pode ser feita a qualquer momento, mas os efeitos da exoneração só ocorrem no termo do contrato, ou seja, o fiador continua responsável até a data estipulada para o fim da contratação.

O STJ reafirmou que a exoneração do fiador não ocorre automaticamente em função de mudanças no quadro societário da empresa locatária, salvo se essa possibilidade estiver expressamente prevista no contrato.

A Importância da Redação do Contrato de Fiança

O julgamento destaca a relevância da cláusula de exoneração do fiador. O artigo 830 do Código Civil prevê que o contrato de fiança pode estipular condições específicas para a manutenção da garantia, como sua vinculação à presença de um sócio específico na empresa locatária.

Se a intenção do fiador era condicionar suas obrigações à participação de determinado sócio na empresa locatária, essa condição deveria ter sido expressamente prevista no contrato. Sem essa previsão, a saída do sócio não autoriza a exoneração automática do fiador.

O Impacto da Decisão para Empresários e Fiadores

A decisão do STJ reforça a segurança jurídica nos contratos de contratação empresarial, protegendo tanto os interesses dos locadores quanto dos fiadores. Para empresários e investidores, esta traz implicações relevantes:

Para fiadores:

• A exoneração não ocorre automaticamente com a saída de um sócio da empresa locatária.
• A fiança continua válida até o término do contrato ou até o prazo de 120 dias após a conversão do contrato para prazo indeterminado.
• Se desejar condicionar sua obrigação a um vínculo pessoal, essa cláusula deve ser expressamente prevista no contrato.

Para locadores:

• A decisão fortalece a garantia localizada, evitando surpresas com exonerações não previstas contratualmente.
• A exigência de cláusulas bem definidas no contrato de fiança pode evitar litígios futuros.

Para empresários que alugam imóveis comerciais:

• Ao negociar a locação de um imóvel, é essencial discutir detalhadamente as condições de fiança para evitar riscos no futuro.
• A busca por uma consultoria jurídica especializada pode ser segura para a segurança do contrato.